PENGAJUAN PERJANJIAN PERDAMAIAN (HOMOLOGASI) AKIBAT COVID-19 DENGAN ALASAN BISNIS PERSEROAN TERMOHON MENJADI PRODUK PRECASE SERTA ADANYA DUKUNGAN DARI INDUK PERUSAHAAN
(Studi Kasus Putusan Nomor 497/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.NIAGA.JKT.PST tanggal 28 Juni 2021)

ABSTRAK

Perjanjian utang piutang diantara para pihak dapat berimplikasi terhadap macetnya pembacayaran akibat suatu faktor dari Debitor yang merugikan para Kreditor. Untuk mengatasi hal tersebut, maka para Kreditor dapat menempuh permohonan pailit kepada Pengadilan Niaga melalui Pengadilan Negeri setempat agar piutang dapat terlunasi. Akan tetapi, upaya permohonan pailit sejatinya bukan solusi utama untuk mengatasi hal tersebut. Adapun alternatif yang dapat dilakukan yaitu dengan memberikan kesempatan penundaan pembayaran kepada Debitor agar Debitor dapat berusaha melunasi utangnya kepada para Kreditornya. Penundaan pembayaran ini disebut dengan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Permohonan Penundaan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (UU KPKPU).

 

  1. PARA PIHAK
    Pemohon PKPU I                     : MAGDALENA YOHAN HERYADI
    Pemohon PKPU II                   : SUWITO MULYADI
    Termohon PKPU                      : PT. WASKITO BETON PRECAST, Tbk,
  2. RINGKASAN MASALAH
    Termohon merupakan perseroan entitas anak usaha dari PT Waskita Karya (Persero) yang mengalami kerugian akibat Covid-19 yang berimplikasi terhadap menurunnya penjualan Perseroan. Akan tetapi, meski diketahui terjadi penurunan, tingkat utilisasi pabrik masih terus berjalan sehingga mengakibatkan biaya overhead dan margin laba kotor negatif terhitung sejak tahun 2020. Penurunan penjualan akibat Covid-19 juga melahirkan implikasi terhadap posisi ekuitas Termohon yang juga berimplikasi terhadap going concern dan performa Perseroan terlebih dalam mengikuti tender-tender. Bahkan, keruginan yang dialami Termohon mengakibatkan macetnya kewajiban utang kepada vendor-vendor. Merespon hal tersebut, terdapat 2 (dua) vendor mengajukan Permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) ke Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat terhadap Termohon.Pada waktu bersamaan pengajuan permohonan PKPU oleh Pemohon, Termohon juga mengajukan rencana perdamaian melalui Perjanjian Perdamaian yang ditawarkan kepada seluruh kreditur mengenai pengembalian kewajiban utang dengan alasan dan pertimbangan bahwa bisnis Perseroan Termohon menjadi produk precast, potensi pasar Termohon ke depan, dan adanya dukungan penuh dari Waskita Karya yang merupakan induk dari perseroan Termohon.

Rencana Perdamaian yang diajukan Termohon:
Perjanjian perdamaian dibuat dengan mempertimbangkan kegiatan usaha Termohon beberapa tahun ke belakang dan proyeksi kegiatan usaha Termohon ke depan. Adapun isi dari rencana perdamaian ini, sebagai berikut:

    1. Urutan Penggunaan Dana
      Setiap dana yang diterima oleh Perseroan yang bersumber dari kegiatan usaha Perseroan akan dimasukan ke suatu rekening penampungan yang dibuat oleh Perseroan (“Rekening Penampungan”) dan akan digunakan untuk pembayaran-pembayaran dengan merujuk pada metode cash waterfall sesuai dengan urutan penggunaan sebagai berikut:

      1. Pembayaran pengeluaran-pengeluaran yang digunakan untuk pengembangan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan;
      2. Dana cadangan operasional;
      3. Pembayaran kepada pemberi pinjaman baru (jika ada); dan
      4. Pembayaran kepada masing-masing Kreditur atas CFADS (sebagaimana didefinisikan di bawah).

Setiap kas yang tersedia setelah adanya pembayaran kepada masing – masing Kreditur atas CFADS sebagaimana disebutkan di poin d di atas akan dibagikan kepada Kreditur secara pro rata.

    1. Sumber Pelunasan dan Skema Penyelesaian kepada Kreditur
      Sumber pelunasan utang dan skema penyelesaian kepada Kreditur adalah terdiri dari sebagai berikut:

      1. Setiap kas yang tersedia pada Rekening Penampungan akan dibagikan kepada seluruh Kreditur sesuai dengan prinsip cash waterfall berdasarkan urutan yang diatur dalam Perjanjian Perdamaian (Cash Flow Available for Debt Services atau “CFADS”). Perseroan akan melakukan pembayaran kepada seluruh Kreditur yang bersumber dari CFADS dengan didasarkan pada nilai terutang yang diajukan pada proses PKPU sebagaimana disebutkan dalam Lampiran-2 dan Lampiran-3 Perjanjian Perdamaian dan akan dilakukan pada tanggal 25 yang jatuh pada setiap 6 bulan dari tahun berjalan setelah Tanggal Berlaku dengan tunduk pada ketersediaan CFADS yang dimiliki oleh Perseroan. Dalam hal tanggal pembayaran tersebut bertepatan dengan hari libur termasuk hari Sabtu atau hari libur nasional, pembayaran tersebut akan dilakukan pada hari kerja berikutnya.
      2. Penjualan aset-aset Perseroan (“Penjualan Aset Perseroan”).
      3. Konversi utang Kreditur menjadi Mandatory Convertible Bond (“MCB”).
      4. Konversi utang Kreditur menjadi ekuitas atau kepemilikan saham di Perseroan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 bulan sejak Tanggal Berlaku (“Konversi Ekuitas”) yang mana nilai Konversi Ekuitas tersebut akan dihitung melalui mekanisme volume-weighted average price (VWAP) selama 45 hari sebelum tanggal Konversi Ekuitas berlaku efektif.
    2. Penunjukan Agen Pemantau Indepen
      Setelah Tanggal Berlaku, Perseroan akan menunjuk suatu agen pemantau independen yang akan disetujui oleh Kreditur (“Agen Pemantau”) untuk memantau pelaksanaan Perjanjian Perdamaian ini. Tugas dari Agen Pemantau berdasarkan Perjanjian Perdamaian ini adalah termasuk namun tidak terbatas pada:

      1. Melakukan pengawasan atas cash flow Perseroan;
      2. Memberikan dan menyusun laporan ketersediaan CFADS setiap periode 6 bulan kepada seluruh Kreditur; dan
      3. Melakukan pemeriksaan dan evaluasi atas kemampuan keuangan Perseroan guna mengetahui kemampuan Perseroan untuk melaksanakan pembayaran utang.
    3. Ketentuan Khusus Restrukturisasi
      Perjanjian Perdamaian ini membagi Kreditur berdasarkan golongan-golongannya sebagaiman tertera dalam Putusan Nomor 497/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.NIAGA.JKT.PST.
    4. Penjualan Aset Perseroan
      Perseroan akan melakukan Penjualan Aset Perseroan sebagaimana disebutkan dalam Lampiran 1 Putusan Nomor 497/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.NIAGA.JKT.PST. sebagai faktor pengurang dari utang kepada Kreditur yang akan dibagi secara pro rata kepada Kreditur dengan ketentuan sebagai berikut:

      1. Perseroan akan mengalokasikan 75% dari hasil Penjualan Aset Perseroan sebagai faktor pengurang dari utang Golongan Tranche A dan Tranche B; dan
      2. Perseroan akan mengalokasikan sisa 25% dari hasil Penjualan Aset Perseroan akan digunakan Perseroan untuk melunasi utang dari kreditur pemberi pinjaman baru (apabila ada).Apabila aset yang dilakukan Penjualan Aset Perseroan adalah aset yang sedang dijaminkan kepada suatu Kreditur Finansial, Kreditur Finansial pemegang jaminan dari aset terkait secara prioritas akan menerima pelunasan dari hasil Penjualan Aset Perseroan dari kreditur lainnya sesuai dengan nilai terjamin yang disebutkan dalam dokumen jaminan yang relevan.Penjualan Aset Perseroan akan dilakukan dengan tetap tunduk pada peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan tetap mendapatkan persetujuan – persetujuan korporasi lainnya yang diperlukan sebelumnya.
    5. Convenant dari Perjanjian Perdamaian.
      Ketentuan mengenai covenant sehubungan dengan Waskita Karya akan tetap berlaku selama pelaksanaan dari Perjanjian Perdamaian ini
    6. Pembayaran akan dilakukan setiap hari kerja.

Pertimbangan Hakim Pengawas:

    1. Rencana Perdamaian yang diajukan oleh Debitor PKPU/ PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) telah memenuhi syarat kuorum untuk dapat diterima/disahkan sebagaimana hasil pemungutan suara yang dilaksanakan pada tanggal 17 Juni 2022;
    2. Marwah dan tujuan dari PKPU adalah terwujudnya perdamaian antara Debitor PKPU/ PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) dengan para kreditornya, juga agar dapat memenuhi seluruh kepentingan hukum masing-masing pihak;

Dalam hal ini, Hakim Pengawas merekomendasikan kepada Yang Mulia untuk  mengesahkan perdamaian Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast.

  1. PERTIMBANGAN HUKUM DAN PUTUSAN PKPU

Menimbang, bahwa Majelis Hakim telah mencermati Laporan Hakim Pengawas, Laporan Tim Pengurus dalam perkara PKPU PT Waskita Beton Precast, Tbk, serta hasil-hasil Rapat Kreditor.

Menimbang, bahwa Debitor PKPU telah diberikan kesempatan untuk melakukan penyelesaian dalam Proses Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang selama 30 (tiga puluh) hari;

Menimbang, bahwa Debitor PKPU telah menyusun dan menyampaikan Proposal Rencana Perdamaiannya pada Rapat Kreditor yang dilaksanakan pada hari Rabu tanggal 15 Juni 2022 kepada Para Kreditornya;

Menimbang, bahwa rencana perdamaian yang diajukan oleh Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) sudah bersifat final dan atas permintaan Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) dan mayoritas Kreditor yang hadir dalam rapat tanggal 17 Juni 2022;

Menimbang, bahwa berdasarkan hasil pemungutan suara tersebut di atas, maka rencana perdamaian yang diajukan oleh Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) disetujui oleh para kreditor dengan prosentase sebagai berikut:

Separatis
Menyetujui/Menerima

Bahwa terdapat 8 (delapan) dari 9 (Sembilan) Kreditor Separatis yang setuju atas Rencana Perdamaian yang diajukan Debitor yang mewakili nilai tagihan sebesar Rp. 2.149.857.469.962 (dua triliun seratus empat puluh sembilan miliar delapan ratus lima puluh tujuh juta empat ratus enam puluh sembilan ribu sembilan ratus enam puluh dua rupiah) dengan persentase 80,56% (delapan puluh koma lima puluh enam persen) dari 266.879 (dua ratus enam puluh enak ribu delapan ratus tujuh puluh sembilan) suara.

Menolak/Tidak Menerima

Bahwa terdapat 1 (delapan) dari 9 (Sembilan) Kreditor Separatis yang menolak atas Rencana Perdamaian yang diajukan Debitor yang mewakili nilai tagihan sebesar Rp. 518.940.096.562 (lima ratus delapan belas miliar sembilan ratus empat puluh juta sembilan puluh enam ribu lima ratus enam puluh dua rupiah) dengan persentase 19,44% (sembilan belas koma empat puluh empat persen) dari 266.879 (dua ratus enam puluh enak ribu delapan ratus tujuh puluh sembilan) suara.

Konkuren

Menyetujui/Menerima

Bahwa terdapat 271 (dua ratus tujuh puluh satu) dari 281 (dua ratus delapan puluh satu) Kreditor Konkuren yang hadir setuju atas Rencana Perdamaian yang diajukan Debitor yang mewakili nilai tagihan sebesar Rp. 3.671.448.207.974 (tiga triliun enam ratus tujuh puluh satu miliar empat ratus empat puluh delapan juta dua ratus tujuh ribu sembilan ratus tujuh puluh empat rupiah) dengan persentase 92,80% (sembilan puluh dua koma delapan puluh persen) dari 3 95.634 (tiga ratus sembilan puluh lima ribu enam ratus tiga puluh empat) suara.

Menolak/Tidak Menerima

Bahwa terdapat 10 (sepuluh) dari 281 (dua ratus delapan puluh satu) Kreditor Konkuren yang hadir menolak atas Rencana Perdamaian yang diajukan Debitor yang mewakili nilai tagihan sebesar Rp. 284.905.255.879 (dua ratus delapan puluh empat miliar sembilan ratus lima juta dua ratus lima puluh lima ribu delapan ratus tujuh puluh sembilan rupiah) dengan persentase 7,20% (tujuh koma dua puluh persen) dari 395.634 (tiga ratus sembilan puluh lima ribu enam ratus tiga puluh empat) suara.

Menimbang, bahwa merujuk Pasal 281 ayat (1) UU Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Dengan demikian, rencana perdamaian yang diajukan Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) dapat diterima.

Menimbang, bahwa sebagaimana hasil rapat pemungutan suara atas rencana perdamaian Debitor PKPU tersebut telah memenuhi Pasal 281 ayat (1) UU KPKPU;

Menimbang, bahwa Debitor PKPU dan Para Kreditor yang hadir dan ikut serta dalam pemungutan suara atas Rencana Perdamaian telah sepakat atas Rencana Perdamaian sebagaimana Perjanjian Perdamaian Perdamaian PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) tertanggal 17 Juni 2022;

Menimbang, hanya terdapat 2 (dua) keberatas di atas;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim telah mencermati Laporan Hakim Pengawas, Laporan Tim Pengurus dalam perkara PKPU PT Waskita Beton Precast, Tbk, ternyata telah dilaporkan kepada para kreditor tidak ditemukan adanya alasan-alasan guna menolak untuk mengesahkan perdamaian sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 285 ayat 2 UU KPKPU;

Menimbang bahwa oleh karena Pengadilan tidak menemukan adanya alasan-alasan guna menolak untuk mengesahkan perdamaian sebagaimana disyaratkan dalam pasal 285 ayat 2 UU KPKPU, maka Pengadilan wajib mengesahkan perdamaian tersebut.

Putusan PKPU
Mengadili:

    1. Menyatakan sah dan mengikat perdamaian antara Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) dengan Para Kreditor sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Perdamaian PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) tertanggal 17 Juni 2022;
    2. Menyatakan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) Perkara Nomor: 497/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.NIAGA.JKT.PST. telah berakhir;
    3. Menghukum Debitor PKPU dan Para Kreditor untuk mematuhi dan melaksanakan isi dalam Perjanjian Perdamaian tersebut di atas;
    4. Memerintahkan Tim Pengurus PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) untuk mengumumkan Putusan Perdamaian ini dalam Berita Negara Republik Indonesia dan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar harian:
    5. Memerintahkan kepada Debitor PKPU/PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU) untuk membayar imbalan jasa Pengurus dan biaya-biaya yang timbul selama proses pengurusan PKPU PT Waskita Beton Precast, Tbk (Dalam PKPU);
    6. Menghukum Termohon PKPU untuk membayar biaya perkara dalam proses Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) ini yang sampai saat ini adalah sebesar Rp. 6.310.000;- (enam juta tiga ratus sepuluh ribu rupiah);
Posted in Uncategorized

Leave a Comment